Слияние компаний

Слияние компаний

Слияние компаний – это торговая операция, имеющая своей целью осуществить процесс концентрации или реструктурирования обеих фирм.

Слияние компанийСлияние компаний определяется в статье 22 Закона 3/2009: “при слиянии двух или более торговых обществ, они объединяются в единое общество путем передачи своей собственности и наделения участников существовавших ранее обществ акциями, долями или другими формами долевого участия в новом Обществе, которое может быть вновь созданным, или же им может стать одна из компаний, вступающих в слияние.”

Слияние компаний может быть двух видов:

–       Слияние при создании новой компании: в этом случае обе фирмы прекращают свое существование при слиянии, передавая все свои активы новому Обществу, а вместе с этим все права и обязательства, принадлежавшие им.

Когда говорят о слиянии компаний, необходимо иметь в виду, что даже Общества в процессе ликвидации могут вступить в слияние, кроме случаев, когда их капитал уже начал распределяться между участниками.При этом типе слияния участники прекративших свое существование Обществ входят в новое Общество, получая новые акции или доли в зависимости от долей, которые они имели в существовавших ранее Обществах.

 –       Слияние компаний путем поглощения состоит в том, что одна компания сливается с другой, и капитал этой компании вливается в капитал поглощающей фирмы, увеличивая его.

Процесс слияния  компаний должен начинаться с общего проекта слияния. Закон 3/2009, статья 31 предусматривает следующие требования к этому проекту:

  • Название, форма торгового Общества и юридический адрес сливающихся компаний и компании, которая будет сформирована в результате слияния, а также данные о записи всех этих компаний в торговый реестр.
  • Тип выплат по акциям, долям или квотам, дополнительные компенсации в денежном выражении, предполагаемые при слиянии компаний, а также общий процесс выплаты компенсации.
  • Последствия, которые данное слияние будет иметь для вкладов в производство или для оплаты услуг внешних консультантов в расформируемых торговых Обществах, компенсации, которые должны быть выплачены тем членам обществ, которые пострадают от этого слияния.
  • Права, которые будут предусмотрены в новой компании после слияния компаний, или альтернативы, которые будут предусмотрены для тех членов расформируемых торговых обществ, которые имеют особые права или имеют решающий голос при принятии решений.
    • Преимущества любого типа, которые будут предусмотрены во вновь создаваемом торговом Обществе для независимых экспертов, которые примут участие в проекте его создания, а также для администраторов сливающихся Обществ или нового Общества.
  • Дата, начиная с которой владельцы новых акций, долей или вкладов имеют право получать прибыль от деятельности Общества, а также с которой начинается отсчет любых последствий, проистекающих из их прав.
  • Дата, начиная с которой слияние компаний отражается на бухгалтерской отчетности, согласно изложенному в общем плане бухгалтерского учета.
  • Устав Общества, получившегося в результате слияния.
  • Информация об оценке активов и пассивов каждого из Обществ и передаваемых вновь создаваемому Обществу.
  • Даты подведения последнего баланса Обществ, вступающих в слияние, для определения условий, на которых это слияние происходит.
  • Возможные последствия данного слияния компаний на рабочие места, а также возможное влияние на органы управления и на социальную ответственность Общества.

Администраторы сливающихся Обществ обязаны опубликовать общий проект на Интернет-сайте каждого из Обществ, принимающих участие в слиянии компаний. Они также могут известить Торговый Реестр после публикации в Интернете, и Торговый Реестр включит информацию о слиянии в свой Официальный Бюллетень.

Если одно из Обществ не имеет собственного сайта, администраторы обязаны предоставить текст проекта в Торговый Реестр своей области.

Следующий шаг, который должны произвести администраторы компаний во время слияния компаний – это приготовить бухгалтерский баланс слияния. Согласно статье 36 Закона 3/2009, балансом слияния считается утвержденный бухгалтерский баланс за последний отчетный период, если таковой был закрыт в течении шести месяцев, предшествующих созданию проекта слияния.

Собрание членов Обществ должно одобрить соглашение о слиянии Обществ.  Проект слияния компаний должен содержать следующую информацию:

  • Общий проект слияния
  • В некоторых случаях – отчеты администраторов каждой из компаний касательно проекта слияния.
  • В некоторых случаях – отчеты независимых экспертов.
  • Годовые балансы и управленческие отчеты последних трех лет, а также соответствующие отчеты внешних аудиторов в тех Обществах, где таковые могут быть потребованы согласно законодательству и Уставу.
  • Бухгалтерский баланс каждого из Обществ на момент слияния компаний в случае, когда он не является последним утвержденным годовым балансом, вместе с соответствующим отчетом внешнего аудитора. В случае Обществ, выходящих на биржу, необходим также полугодовой финансовый отчет, заменяющий в данном случае бухгалтерский баланс.
  • Устав каждого из Обществ, входящие в состав нотариального акта об их создании и, в случае необходимости, важнейшие соглашения Общества, заверенные нотариальными актами.
  • Проект Устава нового Общества, или, если речь идет о поглощении, полный текст Устава компании, поглощающей вторую компанию, а в случае отсутствие Устава – полный текст нотариального акта, которым руководствуется данная компания в своей деятельности, со всеми модификациями, которые были произведены над этим документом.
  • Удостоверения личности администраторов Обществ, участвующих в слиянии компаний, даты их вступления на пост, и в случае необходимости – аналогичные данные на тех лиц, которые будут назначены на посты администраторов после слияния компаний.

Утверждение соглашения о слиянии компаний требует согласия:

  • Всех членов Обществ, которые в результате слияния будут отвечать за долги общества без ограничений (не только вложенным капиталом).
  • Всех членов Обществ, которые в результате слияния Компаний должны будут принять на себя обязательства во вновь создаваемой Компании.
  • Всех обладателей специальных прав, отличных от долевого участия или собственности на пакеты акций, если они не будут обладать во вновь создаваемой компании правами, аналогичными тем, которыми они обладали в расформировываемых компаниях, и кроме случаев, когда изменение этих прав было предварительно одобрено на встрече этих участников.

Соглашение о слиянии компаний должно быть опубликовано в Официальном Бюллетене Торгового Реестра и в одной из ежедневных газет, распространенных в областях, где зарегистрирована каждая из сливающихся компаний; исключением может являться случай, когда о соглашении о слиянии известили индивидуально всех партнеров и кредиторов компаний.

Слияние компаний не может быть произведено до того момента, как пройдет  месяц с даты объявления о подписании последнего соглашения или последнего письменного обращения к партнерам и кредиторам. Кредиторы, имеющие открытые кредиты сливающимся компаниям, могут воспрепятствовать процессу слияния, пока им не будут предоставлены гарантии на выплату кредитов.

Deja un comentario

Просмотренные Страницы:

О Нас:

Команда Tramitex – это высококвалифицированные специалисты в области предоставлении услуг иностранцам. Наш компромисс заключается в качестве услуг вкупе с возможными гарантиями.

Контактная Информация:

Ул. Гран Виа, 51, 5В 28013 Мадрид, Испания
Тел.: + (34) 91 521 56 07
Эл. почта: info@tramitex.es